法律编辑:尹国光
2017年9月14日银监会在网站挂出了“银监复[2017]294号”，正式批复了工银金融资产投资有限公司开业。值得注意的是，银监会的批复下发日期是在商业银行新设债转股实施机构相关管理办法正式出台之前，征求意见期限截止之日后不到两周。批复后不到两周，9月26日，就取得了营业执照，进入开业程序。可见工行对这块牌照的饥渴程度。9月21日，银监会又批复了交行金融资产投资有限公司的筹建。为什么银行这么迫不及待地要成立这样一家债转债实施机构呢？本人试着从不良资产的角度进行一些解读。
一、债转股实施机构的定位
成立这类机构的法律依据是《商业银行新设债转股实施机构管理办法（试行）》，“本办法所称商业银行新设债转股实施机构（下称实施机构），是指商业银行经银监会批准，在中华人民共和国境内设立的，主要从事银行债权转股权（下称债转股）及配套支持业务的非银行金融机构。”从这条的表面来看，的确这个机构是为实施债转股而设立的，而且也叫债转股实施机构，这点没有问题。
但是，它只能实施债转股吗？请看第四条“银行通过实施机构实施债转股，应当先由银行向实施机构转让债权，再由实施机构将债权转为对象企业股权。”再看第二十四条：“实施机构主要从事债转股及其相关配套支持业务。经银监会批准，实施机构可以经营下列部分或者全部业务：（二）将债权转为股权并对股权进行管理，对于未能转股的债权进行重组、转让、处置等必要管理.”
显然，第二十四条第二项扩展了实施机构的业务范围，除了进行债转股，还能对债权进行重组、转让和处置。这不就是AMC的业务范围吗？
二、会不会对现有的不良资产行业格局产生影响？
个人认为，会，而且是大影响，甚至可能使得行业格局重新洗牌。理由如下：
（一） 实施机构的介入将大大减轻银行低价转让不良资产的压力，银行将有更多的手段来调节不良资产的周期。
（二） 实施机构实力雄厚。首先体现在注册资本上，最低100亿，而且是实缴货币出资，另外实施机构还有几乎全能的融资手段，甚至可以成立私募基金。
此处，可与最近火的一塌糊涂地方AMC作个对比.首先,从注册资本上，地方AMC10亿起.目前，只有四家超过一百亿，大多数在30亿左右，很多还仅有10亿；其次,从融资手段上，实施机构有金融许可证，可发金融债券，可参与同业拆借，几乎是全能的非银金融机构，地方AMC不具有这个优势；第三,业务地域上实施机构是可以作全国的这类业务。这里我大胆预测下，在实施机构大量开业后，地方AMC将很快从“钱荒”过度到“资产荒”的双荒上了。在目前很多地方AMC虽然拿到了牌照，但没有实质上开展不良资产业务的当下，实施机构的涌入对它们来说是个比较大的威胁。当然地方AMC也不是没有优势，更不是没有出路，战略对头，照样可以作的风生水起。只是在时间窗口关闭前应尽快打造出适合自己的运营模式和业务团队，才能化危为机。
（三） 实施机构的机制会更加灵活。首先，从银行规模看，不下30家银行有能力成立这样的机构，机构间的竞争将有助于机制的改善。其次，实施机构采用私募基金的模式，会有助于市场化机构的参与。（接下来我会写几篇这方面的文章，简单分析下实施机构的机制和参与不良资产的具体方法。）
综上，实施机构虽然名为债转股实施机构，但其业务范围的扩展使得其具有了AMC的显著特征，再加上这些机构实力雄厚，将来必然会在不良资产市场搅得一江春水。在操作手段的投行化和雄厚实力的股东背景下，这类机构将来的发展上可能会朝着真正投行的方向发展，如此，中国银行业的混业经营将实质到来，2018年，将会作为银行系统AMC元年的身份记入中国金融史。
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